海关特殊监管区域作为我国对外贸易开放发展的自由区，经过多年探索，已逐步成为我国吸引境内外投资的重要载体，成为促进加工贸易健康发展的先行先试先导区。2007 年 10 月，海关总署颁布实施的《海关保税港区管理暂行办法》首次明确保税港区拥有国际转口贸易功能。2022 年 4 月海关总署颁布的《海关综合保税区管理办法》明确，综合保税区具有叠加国际转口贸易、保税货物存储、跨境电商和期货保税交割等功能。自此，我国国际转口贸易步入成熟阶段。本文对海关特殊区域内（以下简称区内）转口贸易的税收政策做出解析。

一、区内企业的所得税管理

1. 居民企业的所得税

居民企业开展转口贸易的所得税相关规定为，《企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号，2018年修订）第六条规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。

2. 非居民企业的所得税

非居民企业在区内（境内）开展转口贸易涉及的所得税政策与其所在国家与我国是否签订税收协定有关。如果非居民企业所在国家与我国未签订税收协定，应根据《企业所得税法》第三条第二款的规定 ：“非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。”“实际联系”是指非居民企业在中国境内设立的机构、场所拥有据以取得所得的股权、债权，以及拥有、管理、控制据以取得所得的财产。非居民企业在中国境内销售货物行为发生地通常是销售企业营业机构所在地，送货上门的情况下为购货单位或个人的所在地，还可以是买卖双方约定的其他地点。非居民企业如果通过委托代理的方式在区内开展转口贸易，则通常按照销售企业的营业机构确认所得来源地。而在转口贸易这一特殊贸易形式中，虽然销售合同由非居民企业与买方直接签订，但是如果货物的储存、报关、转口销售等销售必要行为发生在国内，则应属于来源中国境内的所得，应就其中国境内的所得缴纳企业所得税。

非居民企业的货物从抵港，到海关办理入境申报、信息核注，再到从保税库运输、储存、收发货，环节流程繁琐、专业性强。因此，非居民企业会在区内设立常设机构完成这些工作。区内非居民企业常设机构的判定标准为，企业通过设在缔约国的常设机构在缔约国营业，取得的利润可以在该缔约国纳税。

3. 过境贸易

货物通过我国国境或海关特殊监管区域，未经加工改制，在基本保持原状条件下运往另一国的贸易活动，属于过境贸易。过境贸易因商品所有权在我国境内未发生转移，参照《企业所得税实施条例》第七条的规定，不属于我国企业所得税征税范围。

二、区内企业的增值税管理

《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》（国务院令第 691 号）第一条规定 ：“在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，作为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。”“在境内销售货物”是指货物的起运地或所在地在境内。《综合保税区管理办法》第十一条、第二十六条规定，对境外进入综合保税区的货物予以保税，综合保税区内货物可以自由流转。因为，海关特殊监管区域享有“境内关外”的特殊监管政策，所以，无论是居民企业还是非居民企业，在区内销售符合条件的“保税”货物，其取得销售货物收入不征收增值税。

三、区内企业的出口退税管理

目前，中转贸易是转口贸易中常见的一种方式，即海关特殊监管区域内的企业根据购货合同或协议，对航线、船期、运抵港和收货人或通知方等做出条款约定，要求上游供货企业（出口企业）直接申报出口并办理和出口货物相关的中转贸易。例如，某综合保税区内 A 企业和越南 B 公司确定 1000 条轮胎的出口合同后，再和境内某省 C 公司签订对应的 1000 条轮胎的购货合同。合同中约定 C 公司以自营方式申报出口，但须按 A 企业的要求或指令办理轮胎离境运输。A 企业依合同约定，通过境内美元账户向 C 公司付汇。这种贸易方式中，会出现海运提单上的收发货人、付汇方是境内（区内）企业的现象。对于 C 公司能不能申请办理出口退税的问题，笔者认为应从以下三个方面来判定 ：一是要正确理解海关特殊监管区域，区内A 企业在进行贸易活动时，具有“境内关外”的 “双重身份”，符合《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39 号）中规定的 “境外单位”条件。二是和出口货物运输相关的航线、船期、运抵港和收货人或通知方等信息由区内 A 企业来确定，这是区内企业保护国外客户信息、维护自身利益、自我进行风险控制的重要方式，符合贸易规则。三是依据《国家外汇管理局关于印发〈经常项目外汇业务指引（2020 年版）〉的通知》（汇发〔2020〕14 号）第六条的规定，区内企业在贸易项下可视同境外企业进行收付汇管理。据此，C 公司收到 A 企业通过境内银行的付汇是合规的。综上，应允许出口企业申请办理出口退税。

四、区内企业的印花税管理

《印花税法》第一条规定，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，作为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。在中华人民共和国境外书立在境内使用的应税凭证的单位和个人，应当依照本法规定缴纳印花税。由此，无论是居民企业还是非居民企业，应就转口贸易过程中的买卖合同，或租赁、保管和仓储等合同，依法缴纳印花税。

来源：《注册税务师》2024年第1期